主持：关珊（广东股市广播FM95.3《投资百事通》）

嘉宾：张刚（西南证券首席分析师）

北交所的一系列基本业务规则已经公布了，包括发行、上市、交易以及再融资等等。其中，有哪些规则要点是跟投资者直接相关、必须重点关注的？跟原来新三板的一些规定相比，有哪一些修改的地方是值得重点去留意的？

今天我们请西南证券首席分析师张刚来解读北交所的最新规则。

关珊：北交所密集发布了一系列发行、上市、交易等等规则，与原来的精选层相比，有一些规则是做了调整的。跟我们投资者密切相关、需要注意的主要的调整在哪些地方？这些调整带来的变化这个影响大不大？

张刚：这次北交所公布的规则总体上来看，特别是在交易制度上，基本上都是平移精选层的制度，差别主要是在发行制度上。因为定位上发生了变化，从精选层升级为北交所，那么中国证监会担当的是注册环节，核准环节就下放到北交所了。

另外，在申请发行上市这个环节当中，所引用的财务报表的有效期延长，有效期是6个月，特别情况下原来的规定是可以延长期限1个月，现在调整为3个月。那么就是说，如果有特殊情况，可以把财务报表的有效期延长到6+3就是9个月。那么有可能在9个月期间，公司的经营状况就发生变化了。这一点大家需要注意，要结合着看它最新的财务数据来进行综合判断。

另外问询回复环节也是一定程度上做出了延长。

总体来说，主要的调整是在一级市场这个环节。

作为二级市场的交易上，实际上没有什么太大变化，就是和精选层一样，上市首日没有涨跌幅，此后就是涨跌幅30%，基本上就是平移过来的制度。如果说是没有在精选层交易过的投资者，恐怕要先了解北交所的二级市场交易制度与现有沪深交易所不一样的地方。已经在精选层进行交易的投资者，基本上没有什么太大的需要重新认识和调整的地方。

关珊：刚才张老师摘要提醒了一部分跟我们投资者最密切相关的规则调整。那么目前实施的规则的整体情况，我们也大概给大家介绍一下。先来看一下发行上市方面，具体北交所对新股发行上市方面设置了怎样的条件？这些条件的设定可能对投资带来怎样的影响？

张刚：北交所是由原来的精选层平移过来的。那么原来全国中小企业股份转让系统有三个层，叫基础层、创新层和精选层，是层层递进的。把精选层升级为北交所之后，仍然延续层层递进，这样的话，实际上有一个首要的条件就需要满足了，就是要想申请在北交所上市，必须要在创新层挂牌满12个月。大家注意这一点，是明显区别于沪深交易所的。

其他的发行上市条件，就和沪市的科创板、深市的创业板差别不大，比如说在股东人数的要求上，在财务数据的要求上，以及在预计市值的规模上，都没有太大的差别。

那么前面谈到，需要在创新层满12个月才能够进入到北交所。那么这里就有一点要注意，就是创新层门槛高不高？实际上，创新层相比于北交所的规格要低一点。比如说，北交所上市从财务数据上来看，按照相对来讲严格一点的数据，如果预计市值不低于2亿元的话，要求最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。这个财务数据要求相对比较高。但是创新层的话，是两年净利润平均不低于1000万，一下子就比北交所的规定少了500万，但是加权平均净资产收益率是一样的，8%。那么整体看创新层条件要略微低一点。像其他的条件也是类似的情况。那么也就是说，挂牌企业满足创新层条件之后，仍然需要有较强的盈利能力来增厚利润，或者说保持现有的净资产收益率水平，才能够符合在北交所上市的条件。这也体现了层层递进的关系。

目前的规则我个人认为总体上是延续了或者贯彻了相关部门在方案设计上层层递进的模式，申请在北交所上市，门槛是不断抬高的。越高的门槛就意味着公司的经营和运作相对来讲要更为安全一点。

关珊：那从刚才介绍的发行上市条件来看的话，北交所的这个条件其实也不低，对应的上市公司的质量还是会有所保障的。特别是有在创新层挂牌12个月这样的一个要求，那么在正式上市到北交所之前，投资者可以通过新三板一些公开的渠道，对相关的企业有更多的信息了解，这是北交所的特色之一。

在北交所刚开市的这个阶段，可能投资者相对来说对新股方面的话题会更关注，我们接下来留意一下跟新股相关的规则。先来看一下限售股方面，因为北交所比较特殊，它是直接把精选层的企业平移到北交所成为上市公司，也就是可能省去了IPO发行这样的一个环节。那么投资者可能也比较关心，在限售股方面做怎么样的安排？是不是把限售的时间也平移过去？这涉及到未来限售股什么时候会解禁、对投资带来影响的问题。

张刚：在限售股方面，说实话相对来讲复杂一点，为什么？因为在2020年精选层推出来的时候，已经规定有12个月的限售期，今年实际上有部分企业已经迎来了解禁的时点，他们满足了12个月限售期，已经转化为流通股了。结合北交所公布的上市规则，用了个时点就是“自公开发行并上市之日起12个月”，大家注意，这个时间点就是公开发行并上市12个月。那么被平移的60多家精选层公司有相当大部分都已经公开发行完毕了，有超过一半已经过了12个月的限售期，已经转化为流通股了。我个人理解，这部分没有理由说现在已经是变成流通股的，结果上市之后它再被冻结。

现在需要明确的，就是目前还没有转化为流通股的，这部分的时间应该怎么算？按照已经有的转板规则，就是从新三板转到沪深交易所上市的，这个股份的限售期“原则上”可以扣除在精选层已经限售的时间。这个“原则上”应该来讲就相当于大概率事件了。

那么按照原有的制度精神，把在精选层的挂牌时间和在北交所上市交易的时间段合并计算限售期，我的理解就是合并计算，不再进行区分了。

至于新的从创新层申请在北交所公开发行并上市的企业，那么他们从上市之日起要限售12个月。

另外，我再补充一点。对于限售股解禁，北交所除了要求提前15日需要预披露减持计划以外，还有一个新规定，就是第一次减持的时候，需要提前30个交易日预披露，这一点是不同于沪深交易所的，相当于有更大的提前量给市场预期。也就是北交所的上市公司，首次减持要提前30个交易日预披露，等到下一轮再将减持的时候，只提前15个交易日就行了。其他方面，在窗口期上市公司大股东和董监高不能减持，就和沪深交易所的要求比较相近的，比如说在定期报告披露前30个交易日内，在业绩快报、业绩预告前10个交易日内不能够进行减持，等等。

关珊：投资者都会关注打新。跟打新相关的就是新股的定价跟配售，北交所这方面有哪些主要的规定是我们投资者作为打新一族是特别需要关注的？

张刚：打新上，北交所是按照现金申购的这种方式，和目前沪深交易所市值申购方式不一样，对此大家要清楚区别。

在新股投资上还有一点需要注意的，北交所有一个新老接续。目前平移过来的70多家公司，由于已经在精选层正常挂牌一段时间了，有非常长的历史价格做参考，那么平移之后，有可能基本就会按照它的历史价格进行平稳过渡了，不会形成较大的价格波动，这一点需要注意。

至于北交所正式开市之后新上市的这部分股票，因为他之前在创新层也挂牌了12个月，也有历史价格，只不过创新层可能交易的活跃度并不是很高，投资者门槛也比较高，门槛是100万，那这样的话新股上市或许会有溢价，但是溢价幅度也不会太大，毕竟它在创新层也挂牌了12个月才能够申请来北交所上市。

从创新层到北交所上市，它有一个增发环节的话，大家要注意它增发之后，对原有在创新层挂牌的这些资产有哪些提升和改变？募集到资金之后，是不是能对它的每股收益有一定幅度的提升？这个提升的周期是多长？那么在打新上的话，大家就要更加注重基本面的分析和研究了。

还有需要提示大家，即便是目前的沪深交易所，大家注意到新股上市首日破发已经成为常见的现象，不是罕见的。如果说在创新层挂牌的公司，在北交所上市之前，市场对它进行爆炒的话，过于透支了首发上市的利好，那么在北交所上市之后出现破发就是大概率事件。这种风险需要警惕。

总之，现在参与新股投资，可能需要了解或是需要分析的因素要多了很多，打新的确是个技术活，不是一个必定赚钱的投资方式了。

关珊：确实，北交所在打新方面有一些规则比较特别，它是要现金全额缴款去申购的，不是按市值去申购的，这是最大的一个区别。另外像平移这方面的安排，也跟原来我们所理解的打新的概念不一样，对应也会给我们在新股的投资方面带来比较多的影响。还有在新股配售方面，也有一些特别的要求，是按“数量优先、时间优先”原则配售。包括询价定价、网上网下等等各方面规则也比较多，对打新方面也会带来相应的影响。

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