前言：

退市制度是资本市场的基础性制度，是全面深化资本市场改革的重要安排，形成“有进有出、优胜劣汰”的市场化、常态化退出机制，对进一步优化资源配置、提高上市公司质量、保护投资者合法权益等具有重要意义。现行的退市制度的最大亮点就是优化了全部四类退市指标，例如，将交易类指标中的“面值退市”优化为“一元退市”，又如在财务类指标中新增行政处罚决定书认定的财务造假退市风险警示指标，等等，有效提升了退市指标的针对性与实用性。

为了加深投资者对退市规则的理解，我们以案说法，对应四类退市指标，选择4个经典的退市案例，进行深入的剖析，提醒大家警惕退市风险。

暴风集团：创业板第一家因未在法定期限披露年报被强制退市的公司

2015年3月，暴风集团于深交所创业板上市，主营业务为互联网视频及广告，上市后新增互联网电视业务。上市后，互联网视频及广告业务市场竞争激烈，公司在该行业日趋边缘化，亏损不断扩大，偿债压力日渐上升。2019年9月，公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，实际控制人冯鑫涉嫌对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪被检察院批准逮捕并提起公诉，公司主营业务陷入停顿状态，员工持续大量流失，截至终止上市前剩余员工已经不足10人。2020年7月8日，因公司未在法定披露期限届满之日起两个月内披露2019年年度报告，公司股票被暂停上市。2020年8月28日，因公司在股票被暂停上市后一个月内仍未能披露2019年年度报告，触及退市规则，公司股票被深交所决定终止上市。2020年11月10日，公司股票被深交所摘牌。

【退市归因分析】

回顾暴风集团退市始末，造成其退市的核心原因有两个。

（一）重大投资决策失误 风险控制失效

2016年4月，暴风集团及合伙企业合资募集52.03亿元，通过设立产业并购基金的方式完成对“MPS”65%股权的交割。依据相关回购协议，如各方未能于初步交割完成后18个月内完成最终收购，暴风集团将向各合伙方承担损失赔偿责任。MPS主要从事媒体传播权管理，在暴风集团交割完成后，MPS的核心管理层相继离职，引发其随之失去各项体育赛事的转播权，经营陷入困难，最终于2018年10月破产，导致暴风集团未能完成收购，并面临巨额损失赔偿责任。与此同时，暴风集团面临多个重大项目运营失败的损失赔付风险。2019年9月，公司CEO冯鑫被批捕。

2019年9月30日，暴风集团公告称，合并财务报表存在经审计后归属于上市公司股东的净资产为负的风险。之后，大华会计师事务所与其终止合作。由于公司在法定年报披露截止日前仍未聘请到审计机构，导致公司的2019年年报无法按期披露，最终触发了退市指标。

（二）公司治理存在缺陷 信息披露未能充分

根据暴风集团2016年的公司章程，“审议批准金额超过公司最近一年期经审计的净资产50%，且绝对金额超过3000万元的对外投资”需经股东大会审议。由于公司系通过参与设立产业基金的方式开展对MPS公司的收购，初始投资金额仅1.4亿元，因此收购方案仅通过了董事会审议，未经股东大会审议决议。由于未充分考虑收购失败后对各参与方损失全额“兜底”的杠杆效应，这一投资决策规避了股东大会审议这一公司治理的关键环节。

与此同时，暴风集团未充分披露收购协议中承诺的兜底条款及涉及金额等重大风险事项，亦未对MPS股权交割后发生的一系列重大事项进行跟踪披露。尽管上述事项不属于《上市公司信息披露管理办法》所明确列举的重大事项，但就该杠杆性投资所蕴含的高风险来看，信息披露的不完整将广大投资者置于信息高度不对称的弱势地位，既无法参与治理决策，又无从进行交易决策。

【投资者启示】

暴风集团这只曾在40天内创造出36个涨停板“神话”的股票，在上市仅短短五年的时间内就灰飞烟灭，给投资者带来了巨大的损失，其退市启示也是十分深刻。

为再现投资者在退市过程中的心理表现，投服中心以东方财富网站和股吧数据为样本，创建了“投资者舆情热度指标”。经统计，自暴风集团2016年收购MPS事件为起点，至公司进入退市程序，投资者围绕MPS事件参与讨论人数和评论量呈现先增后减趋势，于2020年9月21日，即暴风集团发布退市公告这一时点上达到峰值；相关文章阅读量和文章转载量在2019年11月21日，即公司公告财报净资产为负时达到峰值。整体而言，投资者群体对于暴风集团退市重大事件的关注度及反应具有一定的滞后性。上市公司信息披露的不充分性无疑是主要原因。

在交易整体损失计算方面，参考投服中心损失计算软件算法逻辑，以公司发布退市整理期公告日至证券累计成交量达到其可流通部分100%之日为评估计算期间，计算持有暴风集团股票的投资者受退市单一事件影响的整体损失程度。经计算，排除同期局部性系统风险2.3%，退市这一事件给暴风集团整体投资者造成的损失近97.7%。

在最新的退市制度中，虽然有关信息披露或者规范运作等方面的退市标准和实施程序已经修订变化，但按时披露信息依然是上市公司的法定义务，否则有可能触及退市风险。

暴风集团一度创造A股二级市场股价走势“神话”，到最后资不抵债黯然退市，是由于经营不善导致的，有客观原因也有公司管理层的主观失误。作为投资者保护机构，投服中心呼吁上市公司以史为鉴，完善公司治理与信息披露，切实提高决策透明度与公平性；呼吁广大投资者做“专业股东，积极股东”，敢于向公司信披不充分、盲目扩张等涉嫌损害中小股东权益行为积极发表自身观点、维护自身权益。