编者按：以“2024年防范非法证券期货基金宣传月”为契机，南方财经投教基地推出读懂新《公司法》系列普法文章，邀请法律专家顾问团的多位资深证券维权律师，引导公司、中小股东更好知法、懂法、守法。上海沪紫律师事务所律师叶舒颖表示，控股股东、实际控制人是公司治理的关键，新《公司法》严格禁止了“双控”滥用权力，优化了公司治理。

记者：新《公司法》修订了哪些重点，对于金融机构有哪些影响？

叶舒颖：本次《公司法》的修改是我国1993年制定公司法以来第二次重大修改，新《公司法》在完善公司资本制度、优化公司治理、规范控股股东实际控制人以及董监高责任相关规定方面，有许多的制度创新和解决问实际问题的举措。

考虑到我国的金融机构注册资本基本上实行的都是实缴制，资本制度的修改影响不是很大，但是公司治理相关制度的调整对金融机构的影响是比较明显的。在现行《公司法》和公司治理机制下，控股股东、实际控制人是公司治理的关键。本次《公司法》的修改在保留原有制度对“双控”权能限制的基础上，增加了其责任和义务。

比如关联交易和横向人格否认等方面，金融机构治理制度严格禁止“双控”滥用权力，损害公司客户债权人的利益。此次《公司法》的修改为因“双控”利用控制地位、滥用权力造成损害的相关方，追究“双控”责任提供了依据。同时，此次《公司法》的修改增加了“双控”的信义义务，金融机构控股股东、实际控制人应该给予足够的关注和重视。

除此之外，金融机构高级管理人员超高薪酬现象也已经引起了各方注意。此次《公司法》的修改对忠实义务和勤勉义务的具体化，有利于金融机构董事、监事、高管履行信义义务，也有利于相关利益方检查、监督公司董监高的履职情况。

记者：从资本认缴制的变化方面，对私募基金公司有哪些新的要求？

叶舒颖：此次新《公司法》提高实缴出资要求，对新设公司申请登记私募基金管理人的影响不大。因为《私募投资基金登记备案办法》第八条已规定要求拟进行私募基金管理人登记的机构设立一年内申请登记，且申请时实缴出资不低于1,000万元。

但需要注意的是在管理人的注册资本尚未全部实缴期间，尽量避免管理人对外负债或承担无限责任，否则当管理人不能承担到期清偿债务时，债权人有权要求就未全部实缴的股东提前缴付出资。

但是，对以往既有管理人1,000万注册资本没有全部实缴的，需要尽早筹划新《公司法》施行后的实缴资金安排，包括管理人下设的子公司等，也需要统筹考虑是否继续保留？是否继续减资？尽量避免对管理人宝贵资金的分流和不必要的资金沉淀。

那么新《公司法》实施后，由于资本认缴制度的变化，投资者可以从该公司的注册资本方面进行评估，了解公司的股东实力，从而购买相应的私募基金产品。