编者按：以“2024年防范非法证券期货基金月”为契机，南方财经投教基地推出读懂新《公司法》系列普法文章，邀请法律专家顾问团的多位资深证券维权律师，引导公司、中小股东更好知法、懂法、守法。广东环宇京茂律师事务所资深证券维权律师谢良表示，针对大股东滥用股东权利的情况，新《公司法》完善了公司法人人格否认制度。

记者：新《公司法》在防止股东滥用股东权利方面作出了哪些规定？

谢良：公司法人人格否认制度又叫刺破公司面纱的制度，主要是防止股东滥用股东权利，尤其是大股东滥用股东权利这样的行为。

公司的大股东如果滥用公司法人独立地位和公司的股东有限责任逃避债务，这样势必会受损害了债权人的利益。新《公司法》在原来规定的基础上，增加了股东利用其控制两个以上的公司，实施滥用股东权利的行为，各公司都应当对任意公司的债务承担连带责任。

我们不得不联想到实务中经常会遇到的虚假陈述案件中，有些上市公司就滥用股东的控制地位，占用了上市公司的资金，尤其是利用其控制的多家关联公司进行资金的占用，这样最终受到了证监会的处罚，而且有些公司还受到投资者的索赔。那么如果未来按照新《公司法》，其控制的这些关联公司有可能也要对投资者的索赔承担连带责任。

记者：新《公司法》在注册资本认缴制制度方面有哪些变化？

谢良：2023年的《公司法》与2018年的《公司法》相比，在注册资本的认缴方面，主要作了限制性的规定，要求全体股东认缴的出资额应当在公司成立之日起的五年内予以缴足。另外对于股份公司的发起人，应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

从这些规定，我们也看出新《公司法》进一步夯实了公司的注册资本。主要是为了防范实践中有些公司注册资本“注水”或者“无限期”，比如有些公司注册资本动辄几亿、几十亿，注册的认缴期限长达几十年，这样是极其不合理的。新《公司法》这样的规定无疑增强了债权人或者公司交易相对方对于公司注册资本的信赖，进一步保障市场交易安全。

另外对于一些特殊行业，实际上法律有特别规定，比如银行、证券、保险和公募基金等金融机构的设立通常都有最低出资额和实缴的要求，这种仍然要按照相关法律的特别规定。此外在公司增加注册资本的过程中，新《公司法》也明确提到了要按照设立有限责任公司时的缴纳出资的有关规定执行，就是也仍然需要满足五年内足额认缴的规定。

记者：新《公司法》对于存量公司的出资期限作出哪些规定？

谢良：2024年7月1日新《公司法》即将正式实行，在新法正式实行前登记设立的公司，如果出资期限超过五年的，新《公司法》具有溯及效力，需要逐步调整。不过，具体实施办法尚待国务院正式规定。

我们注意到2024年2月6日，国家市场监督管理总局发布了市场监管总局关于公开征求《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度规定（征求意见稿）》意见的公告，在这个征求意见稿中，提到了“明确存量公司设置三年过渡期。”这样的规定，这个征求意见稿截止3月5日就截止征求意见，那么我们也期待正式规定的出台。