主持人：大家好！欢迎来到由广东省地方金融监督管理局、广州市地方金融监督管理局主办、广州基金协会协办的《金融大讲堂》。我是梁欣，今天我们会了解更多在私募股权投资，私募证券投资等方面的，一些要点和干货。我们马上请出上线的嘉宾，他是来自广州私募基金协会私募调解委员会的调解员，同时也是北京市康达律师事务所广州分所的高级合伙人余伟权律师。余律师您好。

余律师：主持人好，大家好！

主持人：之前您上线过节目，给大家聊过很多关于私募投资一些基本要留意的问题。今天想刷新一下近年来整个私募基金领域发生了一些什么样的新鲜事？在投资当中哪些的案件类型需要多给大家一些忠告？

余律师：因为这两年，私募纠纷产生得比较多。我们也接触了很多案例，包括私募管理人委托我们去处理一些争议纠纷，还有一些是投资人，他们可能会出现一些私募管理人兑付不了他们的财产，会出现需要维权事件的情况。目前在我们看来，私募基金目前主流分三大项：一个是股权类的管理人，一个是证券类的管理人，一个是其它类的管理人。就是股权与证券以外的一些管理人，都包含在其它类里，在这两三年以内，其他类发行相对比较少。

主持人：那我们现在集中讲一下，关于证券类和股权类的，股权类跟证券类有什么区别？

余律师：股权类是投在未上市公司的，一些市场股权股份相对没那么成熟的。证券类是投在交易市场的一些投资。目前看起来最近这一两年，股权类产生纠纷的概率会比证券类高一点。这两大项，也是平时投资者接触比较多的，证券类对于我们的听众朋友中，大家有投A股的，各种二级市场的投资者，会对此比较熟悉。

主持人：可能股权这一块，很多我们所谓的骗子，经常会利用这个做各种幌子。还有一种说法是各种打包，去蒙骗大家，以您的一些工作体会来说，私募股权近年来多发吗？是怎样的一种状况？

余律师：因为这两年，随着国家经济的发展，整个私募市场也是蓬勃发展的。2015年的时候，整个私募管理的市场规模大概有四、五万亿，到目前为止差不多接近14万亿了。其中股权类是比较占大头的，股权类包含了创投类，也就是创业投资类的一些股权投资，整个市场大概有十万亿的规模。我们也确实看到，现在很多老百姓在投股权的时候，其实只是看到一些比较大型的电视台，或者是一些他们的朋友介绍，觉得这个产品很好就买了。当中可能并没有发现到任何的风险，或者说其实很多的投资者连风险在哪里，他们都没有感觉到，就买了这个产品。而且一般私募基金的金额是有限制的，最低是一百万。而我们接触的一些个案，当事人买的还不少，我们记得曾经有花两三千万的，买了一只股权基金。最后我问他，你们究竟买了什么东西，为什么买？是得到什么产品？他们可能都不是特别清楚，只是相信那个销售经理的话。包括对当事公司，只是感觉背景比较强厚，就花了大额的金额去买了这个股权基金，就是这样的状态。后来他维权的时候，就找到我们，想要进一步了解维权方法。对于律师来说，其实想要帮他们也是特别地困难，因为在前期没有更好地认识和保护，后期的很多东西就让你上了圈套，而且都是一些“合规”的圈套。这样的话就比较麻烦，所以尤其是一定要对当事项目本身有个清晰的认识，我们做节目也是，知道大家可能钱多，但是千万不要人傻，一定要变得更加的理性、更加的精明一些。

主持人：在私募股权的这一块，怎么选？怎么投？大家都觉得还挺神秘的，而且这个投向对于高净值人群来说，可能会更频繁地接触到。但是怎么样挑选项目，大家好像又没有非常系统地学习过，您觉得有没有一些比较有可操作性的建议给大家？

余律师：其实是这样子的，现在说实话整个市场不像两年前那样募资比较容易，现在整个大环境是募资比较困难的。如果有一些观众，他们投资金额比较大，其实是他的议价权已经比以前高了，我们建议大家可以要求对方拿出更多的产品相关信息，或者可以了解一下这个产品究竟有没有找一些中介机构去做第三方的调查。比如说对会计事务所或者律师事务所，做一个尽职调查，查询一下产品的事项是否确实是有征信。这个也是对大家的一个保障，万一有什么事，私募管理人兑付不了，要担责的除了有管理人之外，还有律师所或是会计所。如果遇到有数据作假的情况，还可以去做一个补充的责任，这个也是对他们进行一个综合评判，兼听则明，而且如果是有资质的第三方也会给予投资者一些很好的建议。

主持人：这当中有没有一些什么例子，就是你说的这种情况，因为平时我们所说的投资私募股权对于项目来说，有些尽职调查的报告，大家可能听过，就仅此而已。有什么材料是大家能拿到手能去钻研一下的？

余律师：如果我们参照国外一些比较专业的机构，他们如果是要去做一个项目投资的时候，他可能会找一些比较大型的律师所，对于这个项目整体的风险点做一些经济调查报告，投资者在投资的过程中，一般涉及金额都比较大。最小额度都有一百万，可以要求他们拿出相关资料去做一个了解，而不是按照现在市场上的模式。我们了解过很多投资人，他们在投一千万、两千万的时候，就看到管理人的PPT仅此而已。对方讲的这个项目怎么怎么美好，但是最终可能连那个项目是否真实他们可能都不了解。所以尤其需要强调一点，因为很多人可能不了解以前那些骗子的方法。还有就是，有人把资金托管在某某银行里面，就认为这笔钱是非常安全的。我们也要讲一下因为托管行，或者说一些大型银行，它可能尽的责任，只是帮我们把这个钱隔离开，尽量安全地划拨出去，只是安全而已。最后它那个钱投向哪里了，它并不会起到很重要的核查者的作用。只是一个形式上的审查，并不是实质上的审查。所以，如果投资者不去细看的话，有可能存在一定的风险。这一点也要注意一下，有一些人确实是用了这种方法，去骗了很多投资人。他们可能会对投资人说：你看看这个钱都放在银行了，你还担心什么这个想法，其实是不对的，银行也是希望可以做得多一点，可是私募这个东西隐蔽性比较强，即便银行想做也不一定能做很多。最后还是要看投资者自己的判断能力。所以关于投私募股权，也不是一味告诉大家里面有多么大的风险，而是说这一领域，本身对于投资者的专业和资金门槛就有更高的要求。有意之人就很经常利用这种认识的不对称性设下很多的陷阱。

主持人：我们经常说，成功的人生，它们都会有一些近似的地方。成功的私募股权投资，您觉得会不会有一些类似于成功几部曲这类的方法呢？因为市场上的私募，有很大部分的私募股权，可能变成了一个名股实债，最后它可能是投向一些地产或类地产的项目。

余律师：按我们的理解来说，地产现在并不是很朝阳的行业，它存在一定的风险。而这种民股实债的特征一般是它的周期比较短，比如说一年期和两年期，或是有些半年期。这种状态的话，你就要甄别它是否是真股权。当然它的收益也会相对比较低，如是真股权，一般像我们看到的“3+2”，这个周期最少就五年、七年期的。所以有些投资者是真实想要投资一些股权，然后希望这个公司是可靠的。如果和他们共同成长的话，投资者最起码要预备3到5年。一般是5年以上的周期准备，这笔资金可能要摆在那里，当然回报也可能会很好。如果你一旦挑中一个比较好的私募投资，一些好的股权塔，可能是一个非常超额的回报。可是这个周期，你必须要有个心理准备。千万不要觉得是一、两年，几个月、半年，你就能够抽身而退的。周期又短，回报又高，这种大概率都是骗子的行为。这当然不是绝对，我们只能说，这可能发生骗子风险的概率会更多一点。

主持人：对于周期的认识还有其它吗？我们理解的是，如果观众真的是想做比较大额的投资，还可以委托律师去帮他们去核查相关的信息。我们也参考在国外或者香港地区的一些大额投资，他们可能是要委托律师去做审查。因为这种是比较专业的东西，需要审查它是否有这个资质，它过往的一些舆情有没有出现问题，然后才能综合考虑要不要投资。我们刚刚有讲一些案例，我们有一些投资人他要维权的时候，已经是投了一两千万的。其实中间应该委托律师做安全审查为了自己的资金安全，这样的成本高不高？我想知道大概占比例。

余律师：其实也还可以，当然每个项目不一样，复杂的程度也不一样，金额还是可以承受的。对于投资的资金比例来讲的话，其实是可以承受的。

主持人：我知道其实您是在广州私募基金协会私募调解委员会担任调解员，应该也会接触很多的案例，有没有一些您觉得是比较有启发性的案例？

余律师：因为我们国内目前投资人不是特别成熟，一旦你兑付有问题，他们会觉得这个公司快倒了。就会采取一些很积极的做法，我们这个协会成立的其中一个目的，就是希望在中间做一个中立的第三方，去互相平衡大家的利益。因为有可能问题是私募的其中一方有一些瑕疵，导致了不好的结果，或者有些是投资人对于私募当初对他的承诺比较着急。当觉得不能兑现的时候，有偏差不了解，我们就做中介的调解第三方，帮助他们去沟通。或者是有些时候，因为国内市场的变化导致管理人可能短期之内，兑付不了回报金额给投资人，那就需要我们作一个调解机构。我们有些案例可能它调解了一两年之后或者半年之后，可能就过了市场变化这个关，大家就可以共同一起去成长。这个也是我们其中的一个初衷，也确实是很多私募有这种需要，因为我们现在整个国家经济结构调整。可能每一年的变化都特别大，一旦有什么风险的时候，私募还是有一个时间周期去缓冲的。因为项目本身各种的类型，各种的投向不同的行业。因为全球经济的下行会比较复杂，这个经济环境也是需要有一个中介机构去做缓冲。

主持人：你觉得非常有代表性的值得给大家分享的案例有什么？

余律师：我们之前遇过一个案例，是一个管理人委托我们调解，当时他们的资金是投一个科技类项目。准备募资一个亿的金额，因为当初投资人投进去的时候刚好是资管新规的时候，很多东西都未明确。确实资管新规我们现在看起来，很多时候初衷是从保护投资人利益的方法出发。当时钱已经募好了，在投部券商的托管账号里边，钱准备要发出去了。结果券商发现这个产品的结构有一定的风险，结果托管行就不放这笔钱出去，最后导致我们的客户违约。这可能会导致跟对方被投机构的纠纷出现，我们客户可能赔了一部分的钱。但是最后看起来还是保障了投资人的利益。因为这笔钱一旦放出去之后，被投公司出现了问题，钱可能会亏损，所以我们觉得如果找一些专业的中介机构，确实可以保障到投资人很多的利益。因为托管行没放到（钱）出去，所以投资人的一个亿就能保住。虽然可能有一定的亏损，可是这个亏损，还是大家可以承受的。就是在托管行方面及时采取了措施，最大限度地把资金进行了保护。

主持人：在您说的这个比较复杂的环境，还有一些新的变化来临的时候，有一个更好的保障私募股权，投资也好或者是私募证券类的投资也好。还有什么忠告给大家吗？

余律师：我们理解是，买什么都好，因为现在我们国家也推崇禁止刚兑了。不要有刚性兑付的想法，如果一旦发现他们有保本的说法，你就确实要打个心眼。这个是否可以真的保本，因为保本，他们也许有各种多样的方法。但最后可能（只是）给你写一写，真的出现问题的时候他并不能保证保本，大家还是要做好心理准备。任何投资都是有风险的，因为收益跟风险是成正比的。如果是高收益肯定是高风险，低收益相对也会低风险投资人也要特别注意，特别要认识到，并没有一些高收益低风险的东西。或者没风险的东西，我觉得在这个世界上可能都不会存在这样的情况，还是一些浅显的道理。但是大家一定要（听）进心里面常放在心上，包括在受诱惑的时候要摆在自己的（心上），不要被一个比较光鲜热闹的路演就把您圈进去了。在私募的投资当中还是要多加学习。

主持人：今天节目当中非常感谢来自广州私募基金协会私募调解委员会调解员师，同时他也是北京市康达广州律师事务所高级合伙人——余伟权律师。余律师给我们带来的分享，也是余律师自己满满的一些工作体会，希望有收获给到大家。

主持人：在下期节目当中，我们会再邀请余律师上线分享更多内容，谢谢余律师，我们再见，大家再见。