三层市场结构 定位不同发展阶段的企业

《分层管理办法》修订并发布实施后，新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构。 

按照全国股转公司的介绍，基础层定位于企业规范，在匹配基本融资交易功能和较高的投资者适当性要求的基础上实施底线监管，体现新三板市场对于中小企业的包容性。 

创新层定位于企业培育，在挂牌公司满足分层标准的基础上匹配较为高效的融资交易功能，帮助企业抓住发展机遇期做大做强。 

精选层定位于企业升级，要求挂牌公司通过公开发行提升公众化水平，并在匹配高效融资交易制度的同时对标上市公司从严监管，使新三板在服务企业的发展周期覆盖面上实现了有效拓展。

优化层级调整程序

根据最新修订的《分层管理办法》，在继续延用原“定期+即时”调整机制的基础上，对层级调整程序进行适当优化，并补充了精选层的进入和退出、挂牌公司申请进入创新层两种情形，丰富了分层调整机制。 

也就是说，每年4月30日启动定期分层调整工作，精选层和创新层公司触发相应层级定期退出情形的，将其调整出精选层或创新层。被调出精选层的公司，如果符合创新层进入条件，调入创新层，不符合的，则调入基础层。 

创新层升级到精选层条件

根据《分层管理办法》，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。

挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一： 

（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%； 

（二）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正； 

（三）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%； 

（四）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。 

所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。

另外，挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，除应当符合上述条件外，还应当符合下列条件：

（一）最近一年期末净资产不低于5000万元。

（二）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人。

（三）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元。

（四）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。 

（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

图表：各市场间升层、降层路径

精选层降层的标准

精选层降层的标准包括：

 （一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 

（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为被全国股转公司等自律监管机构采取纪律处分； 

（三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

 （四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

 （五）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告。

精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司定期将其调出精选层：

（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于3000万元。

（二）最近一年期末净资产为负值。

（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入精选层的挂牌公司，不适用前款第一项的规定。

精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司即时将其调出精选层： 

（一）本办法第十九条第二项至第四项、第六项规定情形。 

（二）连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的10%。 

（三）连续60个交易日，股东人数均少于200人。

 （四）因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级进入条件，或者出现本办法第二十条第一款第一项至第三项规定情形。

 （五）仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入精选层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于5亿元的。

 （六）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

（天风证券投教基地 南方财经投教基地联合出品）